Kallelse till årsstämma i Christian Berner Tech Trade AB (publ)

RÄTT ATT DELTA. ANMÄLAN 
Rätt att delta i Christian Berner Tech Trade AB:s årsstämma har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 juni 2020 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 3 juni 2020, helst före kl 16.00. Anmälan görs per post till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Torbjörn Gustafsson, Box 88, 435 22 Mölnlycke eller per telefon 
031 – 336 69 00 eller per e-post torbjorn.gustafsson@christianberner.com. 
Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, namn och personnummer avseende eventuellt ombud och antal eventuellt medföljande biträden (högst två). 
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida, www.christianberner.com. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast den 3 juni 2020. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. 
Mot bakgrund av den rådande situationen med covid -19 och för att möjliggöra för aktieägare att rösta utan att fysiskt närvara på årsstämman erbjuder även bolaget med stöd av gällande bestämmelse i bolagets bolagsordning en möjlighet för aktieägare att utse bolagets CFO Torbjörn Gustafsson till ombud att rösta å aktieägares vägnar enligt särskild fullmakt som finns tillgänglig på bolagets hemsida enligt ovan. Sådan fullmakt ska vara bolaget tillhanda på samma sätt och vid samma tidpunkt som angivits ovan.  
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 3 juni 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Åtgärder för att minska risk för smittspridning  
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för smittspridning av covid‐ 19 coronaviruset avser bolaget att hålla årsstämman mycket kort och effektiv. Ingen förtäring eller mingel kommer att erbjudas. Inga styrelseledamöter utöver styrelsens ordförande och verkställande direktören kommer delta, och koncernens ledande befattningshavare kommer delta i begränsad omfattning. Anföranden kommer att begränsas eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Aktieägare som är sjuka, har haft kontakt med sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan uppmanas deltaga genom de möjligheter till ombudsröstning som tillhandahålls. Styrelsen ber även aktieägarna begränsa antalet medföljande biträden eller överväga att helt avstå från att medföra biträden. 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Stämmans öppnande.
2.    Val av ordförande vid stämman.
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Godkännande av dagordningen.
5.    Val av en eller två justeringspersoner.
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.    
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.    VD:s anförande
9.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 
10.    Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
11.    Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD.
12.    Beslut om antalet styrelseledamöter, suppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
samt i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.
13.    Beslut om arvoden till styrelsen och revisor.
14.    Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsesuppleanter samt revisorer.
15.    Beslut om riktlinjer för samt utseende av valberedning.
16.    Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier.
17.    Beslut om bemyndigande avseende nyemission.
18.    Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga
ledande befattningshavare.
19.    Beslut om ändring av bolagsordningen.
20.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
21.    Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT 
Valberedningens förslag till ordförande vid stämman, styrelse mm (punkt 2 och 12-15 på dagordningen)
Valberedningen har inför årsstämman 2020 bestått av Charlotte Hybinette, utsedd av Ernström Kapital AB, tillika valberedningens ordförande, Johan Lannebo, utsedd av Lannebo Nanocap, samt Joachim Berner, utsedd av Gårdaverken AB, tillika styrelsens ordförande. De tre aktieägarna vilka har utsett valberedningens ledamöter innehar tillsammans 42,3 procent av rösterna och 63,9 procent av kapitalet. 
Valberedningen föreslår följande.
Ordförande vid stämman:
Charlotte Hybinette
Antal styrelseledamöter:
Sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Styrelsearvoden:
Arvodet om totalt 1 500 000 kronor ska fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande samt 180 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter, samt sammanlagt 200 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 100 000 kronor och övriga två ledamöter erhåller 50 000 kronor vardera. Förslaget till styrelsearvode samt arvode för utskottsarbete är oförändrat i förhållande till beslutade arvoden på årsstämman 2019.
Styrelse:
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Joachim Berner,    Malin Domstad, Lars Gatenbeck, Bertil Persson, Stina Wollenius och Kerstin Gillsbro. 
Valberedningen föreslår omval av Joachim Berner som styrelsens ordförande. 
Det är valberedningens uppfattning att de föreslagna styrelseledamöterna tillsammans har den nödvändiga kompetens, erfarenhet och bakgrund som krävs för att framgångsrikt förvalta, utveckla och expandera befintliga och eventuellt tillkommande verksamheter i Christian Berner Tech Trade. Valberedningen bedömer att den föreslagna styrelsen uppfyller kraven avseende oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Av styrelsens ordinarie ledamöter är Joachim Berner att anse som beroende av större ägare, medan övriga ledamöter är oberoende såväl i förhållande till bolaget som till dess större ägare. Valberedningen har som  mångfaldspolicy tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning vid framtagande av sitt förslag till val av styrelseledamöter. Där framgår särskilt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens förslag till styrelse innebär en helt jämn könsfördelning.
Revisor:
Valberedningen föreslår att till revisor för bolaget ska utses ett registrerat revisionsbolag.  Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2021 omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG som revisor. KPMG AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget ånyo väljs kommer Mathias Arvidsson fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Arvode till revisor: 
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedning:
Valberedningen föreslår följande oförändrade principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021. 
Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de tre röstmässigt största aktieägarna vid tiden för årsstämman 2020. Valberedningens ledamöter utses av stämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Namnen på de personer som ingår i valberedningen ska sedan publiceras på bolagets hemsida. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant till valberedningen, tillfaller denna rätt den i röstmässig storlek nästkommande aktieägaren. Om en ledamots anknytning till den aktieägare som nominerade ledamoten upphör eller om ledamoten av annan anledning lämnar valberedningen, har den aktieägare som nominerade ledamoten rätt att ersätta denne i valberedningen. Om någon aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens arbete slutförts, ska den ledamot som denna aktieägare utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den röstmässigt största aktieägaren som inte är representerad i valberedningen. Valberedningen ska inför 
årsstämman 2021 arbeta fram förslag för beslut om stämmoordförande, antal styrelseledamöter respektive revisorer, styrelsearvoden, revisorsarvode, styrelse, styrelseordförande, revisor samt principer för utseende av valberedning. 
De röstmässigt tredje respektive fjärde största ägarna vid tidpunkten för kallelse till årsstämman är Ksenia Berner och Isolde Berner. Ksenia respektive Isolde Berner har avstått sin rätt att nominera ledamot till valberedningen varför förfrågan har gått vidare till den femte röstmässigt största ägaren, Lannebo Nanocap AB.
I enlighet med ovan principer föreslår valberedningen omval av följande individer:
Joachim Berner, utsedd av Gårdaverken AB 
Johan Lannebo, utsedd av Lannebo Nanocap AB 
Samt nyval av
Kristina Brandt, utsedd av Ernström Kapital AB 
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.
Utdelning och avstämningsdag (punkt 10 på dagordningen)
Styrelsen för Christian Berner Tech Trade AB har beslutat att återkalla det tidigare kommunicerade utdelningsförslaget till årsstämman 2020 om 75 öre per aktie. Styrelsen föreslår istället att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska ske.
Bakgrunden till beslutet är den mycket stora osäkerhet som råder till följd av effekterna från den konstaterade smittspridningen av Covid-19. Som en försiktighetsåtgärd och för att bättre kunna överblicka coronapandemins konsekvenser, samt för att säkerställa en finansiell handlingsfrihet, har styrelsen beslutat att återkalla sitt förslag om utdelning till årsstämman. Styrelsen kommer dock under året att överväga att föreslå en utdelning när omvärldssituationen förändras.

Förslag till bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 16 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:
1.    Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte
överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.

2.    Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid
var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 fatta beslut om överlåtelser av egna aktier i enlighet med följande villkor:
1.    Överlåtelser av egna aktier får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2.     Överlåtelser får ske på Nasdaq Stockholm. 
3.    Överlåtelse får också ske på annat sätt mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.
4.    Överlåtelser får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för
styrelsens beslut om överlåtelse.
5.    Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid
gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 
6.    Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.
För årsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier krävs enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Förslag till bemyndigande om nyemission av aktier (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B om sammantaget högst tio (10) procent av aktiekapitalet. Emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. 
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vid bolags- eller rörelseförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier. Vidare föreslås att stämman bemyndigar styrelsen och verkställande direktören att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av bemyndigandet.
För giltigt beslut måste det biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare (punkt 18 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt nedanstående huvudsakliga punkter att gälla som längst intill tiden för årsstämman 2024. 
Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pension och andra sedvanliga icke-monetära förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. 
Varje medlem i koncernledningen ska erbjudas en fast kontantlön som är marknadsmässig i förhållande till arbetets svårighetsgrad, befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och kvalitativa prestation. Fast kontantlön revideras som huvudregel årligen.
Den rörliga kontantersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen ska baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga kontantersättningen får maximalt motsvara 42 procent av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören och maximalt 25 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare. 
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter under förutsättning att sådana arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 40 procent av den fasta årliga kontantlönen och inte utges mer än en gång per år och individ. Beslut om ytterligare kontant ersättning ska beslutas av styrelsen.
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner eller ITP-plan, i vissa fall med tillägg. Pensionspremierna som betalas av bolaget ska uppgå till maximalt 40 procent av ledande befattningshavares fasta årliga kontantlön, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.
Andra sedvanliga icke-monetära förmåner kan innefatta till exempel sjukförsäkring, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.
Premier och andra kostnader i anledning av andra sedvanliga icke-monetära förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen för ledande befattningshavare. Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga befattningshavare vara högst sex månader, oavsett om uppsägning sker av bolaget eller av befattningshavaren själv. Om bolaget avslutar anställningen kan avgångsvederlag utgå till den verkställande direktören högst motsvarande den fasta kontantlönen för sex månader. 
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Det totala utfallet för rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare för 2019, enligt riktlinjer från bolagsstämma 2019, uppgick till 461 000 kronor, vilket motsvarar sjutton (17) procents utfall mot maximalt utfall. Alla ersättningsåtaganden har därmed förfallit till betalning och inga ersättningsåtaganden kvarstår. 
Den beräknade maximala kostnaden för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, vid fullt utfall och nuvarande koncernledning, uppgår för 2020 till ca 3,0 mkr.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning på så sätt att paragraf 1 anpassas till genomförd språklig ändring i lag samt paragraf 12 i bolagsordningen kompletteras med ett andra stycke avseende möjlighet till poströstning vid bolagsstämmor. Paragraferna 1 och 12 föreslås ha följande lydelse 

1 § Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Christian Berner Tech Trade AB (publ).
12 § Fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. 
För årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen krävs enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
 

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 20 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget var vid tidpunkten för kallelsens utfärdande följande:
Det totala antalet aktier i bolaget är 18 759 398 varav 1 250 000 A-aktier och 17 509 398 B-aktier.
A-aktie har 10 röster. B-aktie har en röst.
Det totala antalet röster är 30 009 398.
Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman 72 357 egna B-aktier, vilka inte får företrädas vid årsstämman.

HANDLINGAR 
Valberedningens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt information om föreslagna ledamöter respektive revisor finns tillgängliga hos Christian Berner Tech Trade AB (publ) på bolagets huvudkontor på Designvägen 1 i Mölnlycke, och på bolagets hemsida, www.christianberner.com  

Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisionsyttrande finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och hemsida.
Revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens redovisning av utvärderingen av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt motiverade yttranden finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets hemsida. 
Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer läggas fram på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER 
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

ÖVRIGT
Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning samt de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Torbjörn Gustafsson, Box 88, 435 22 Mölnlycke Göteborg eller e-post: torbjorn.gustafsson@christianberner.com
______________________________

Mölnlycke i maj 2020
Christian Berner Tech Trade AB (publ) 
Styrelsen

• Kallelse till årsstämma i Christian Berner Tech Trade AB (publ) 10 juni 2020 pdf